厦华电子第五次“离奇”重组再遭问询

已连续四年贴上“非标”标签的厦华电子，三年内第五次筹划重大资产重组，遭到上交所问询。

据长江商报记者粗略计算，2006年-2016年十年间，厦华电子已经累计亏损23.3亿，公司曾四次重组谋求转型均以失败告终。

对此，长江商报记者致电厦华电子并发送采访函，公司证券部相关人士表示，公司目前正在准备对上交所的回复函，不方便透露相关信息，请关注公司后续发出的公告。

重组预案遭上交所问询

2017年12月29日，厦华电子发布重大资产重组预案，拟以16.03亿元收购福建福光股份有限公司(下称“福光股份”)的61.67%%股权。1月16日晚间，厦华电子公告称收到上交所对此次重组的问询函。

上交所首先关注到厦华电子在重组之际突然变更了独立财务顾问。2018年1月8日，厦华电子披露公告称拟终止与国融证券的服务委托关系并解除相关协议，同时拟聘请华西证券为本次重组独立财务顾问。

根据预案披露，本次交易拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%%的股权。不考虑配募影响，交易完成后王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持股比例为19.89%%，仍为公司第一大股东。

深交所指出，交易对方中融投资、聚诚投资、众盛投资构成一致行动关系，交易完成后其将合计持有公司13.96%%股权，成为第二大股东，且与第一大股东的持股比例较为接近，是否可能导致公司控制权不稳定。

此外，2017年3月，标的资产福光股份拟首次公开发行股票并上市，并于2017年4月召开股东大会审议申报首发上市议案。深交所对此次交易是否存在潜在法律纠纷提出质疑。

深交所还注意到，本次交易厦华电子拟向王春芳实际控制的企业鹰潭当代募集配套资金6.4亿元用于支付交易的现金对价及相关税费，如未能足额募集，则上市公司以自筹资金支付。而截至2017年6月30日，上市公司总资产仅为5442.46万元。深交所表示，如未能足额募集，请说明公司以自筹资金认购的资金来源和可行性，并提示可能无法完成现金收购的风险。

关于标的资产的行业信息及盈利能力，深交所指出，厦华电子对于标的公司的行业概况、经营及盈利模式、主要产品、财务状况、研发状况、资产构成等方面都未有详细披露。不仅如此，标的资产业务与上市公司目前主营的电子产品贸易业务和供应链贸易业务有较大差异。

值得注意的是，福光股份100%%股权于评估基准日的预估值为26亿元，增值率为315.56%%，交易双方还签下了业绩对赌协议。业绩承诺方中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资向上市公司承诺，标的公司2017年-2020年四年实现扣非后净利润累计不低于6.38亿元。

但根据预案披露，标的公司2016年度收入规模虽较2015年度有较大增幅，但净利润略有下降。标的公司2015年度-2017年上半年分别实现扣非后净利润?6990万元、6828万元、3183万元。

上交所要求公司结合标的公司所在行业趋势、业务经营情况、在手订单、盈利情况等，分析说明此次业绩承诺的合理性和可实现性。

实控人质押率近100%%

2017年12月29日公布的重组预案显示，截至本预案签署日，厦华电子实际控制人王春芳、王玲玲控制上市公司的股份数量为132634942股，其中132634896股股份已经进行了股权质押，质押率近乎100%%。

公司提示，如果股票价格持续下跌触及质押协议中约定的警戒线及平仓线时，王春芳、王玲玲未能及时追加担保物或者偿还前述款项，王春芳、王玲玲控制的上市公司股票将存在被处置的可能，由此导致王春芳、王玲玲共同控制上市公司的股权比例下降，上市公司控制权存在可能发生变更的风险。

长江商报记者注意到，厦华电子自去年7月21日停牌以来至今未复牌。停牌前公司报收7.54元/股，较2016年6月出现的最高价13.16元/股，股价一年缩水逾4成。

此外，截至去年11月16日，赣州鑫域及其一致行动人王玲玲、北京德昌行、王春芳合计持有公司股份132634942股，占公司股份总数的25.35%%，累计质押股份132634896股，占公司股份总数的25.35%%。

截至去年11月29日，持股5%%以上股东嘉兴融仁累计质押股份7241.6万股，占公司股份总数的13.84%%。

截至去年11月30日，公司第四大股东北京德昌行累计质押股份2610万股，占公司股份总数的4.99%%。

长江商报记者不完全统计，厦华电子截至目前被质押股份约为公司总股本的40%%。

三年四次重组失败

其实，这次是厦华电子自2015年来第五次筹划重大资产重组。

2015年3月，厦华电子拟收购火瀑云100%%股权。由于火瀑云无法在约定期限内完成“网络文化经营许可证”的重新备案，厦华电子随后选择爱财网络作为重组对象，但因双方在估值作价等方面存在根本分歧而告吹。

2016年3月，厦华电子停牌筹划重组，拟以18亿元收购数联铭品100%%股权，借机实现主业转型，但最终由于受到市场环境变化和标的公司商业模式转型等因素影响，同样以失败告终。

去年11月17日厦华电子发布公告称，公司拟以2500万的价格将所持上海领彧投资有限公司(简称“上海领彧”)100%%股权转让给刚刚成立四个月的厦门金科共赢股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“金科共赢”)，预计将为上市公司实现税前利润约1400万元。

这对于2016年和2017年前三季度已经累计亏损超亿元的厦华电子来说，无疑是一场“及时雨”。

然而十日后，厦华电子却收到了金科共赢的解约函。鉴于外部环境发生变化，后续存在重大不确定因素，金科共赢提出解除股权转让协议。鉴于以上，厦华电子随即召开董事会，撤销了此次出售子公司的议案。

一年内多名高管相继辞职

厦华电子曾是一家专业的彩电生产企业。上市近23年，公司屡次因亏损被“披星戴帽”。

2014年厦华电子在完成对原有资产的剥离后，彻底终止彩电业务，开始开展电子产品贸易，但始终未能扭转业绩颓势。

长江商报记者查询公司年报发现，厦华电子一直处在巨亏或微利的状态，盈利状况很不稳定。2006年-2016年十年时间，公司累计亏损超23.3亿元。

此外，2007年-2011年连续五年厦华电子的资产负债率都超过100%%，其中2008年高达179%%，属于严重资不抵债。2012年厦华电子增发募集9.6亿元，当年资产负债率将至90.24%%。

截至去年9月30日，厦华电子资产负债率仍有83.19%%，资产总额5229.16万元，账面货币资金为2573.21万元。

值得一提的是，厦华电子在2017年一年内共有数名高管相继辞职，其中包括董事长、董事、独董、董秘、总经理等人。而在停牌前一个月，王玲玲辞去了董事长一职，随后王春芳当选董事长并成为公司法人。